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国际并购高手干货分享
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日前,国内首个走出去智库(CGG, China Going Global)在京举办首次“中国走出去投资并购论坛”,本届论坛主题为“CEO应该知道的事儿:战略、金融、法律、品牌”。来自走出去智库(CGG)平台上的投行、会计师、律师、品牌四大机构及国际政治、国际安全、国际风险管理等50位一线实操专家登台演讲,与200位中国企业CEO和高管们分享干货。

本公众号从今天起,陆续刊出论坛精华言论。今天首先分享论坛首日圆桌讨论《中国企业国际运营风险管理——关键风险和普遍错误》的精彩观点。

主 持 人: 万  猛  北京外国语大学法学院院长              法学博士

讨论嘉宾: 张欣韵  中信证券国际并购业务负责人            并购顾问

吕立山  CGG首席专家、中伦律师事务所高级国际顾问  国际律师

林明杰  信永中和会计师事务所合伙人            并购顾问

毛宇辉  蓝色光标传播集团首席运营官            品牌顾问

中国企业国际运营中的关键风险和普遍错误

万猛:在“走出去”的过程中,中国企业都遇到哪些常见关键风险和普遍性错误?

张欣韵:海外并购项目成功比例低,主要原因有三个:第一,企业用中国的思维方式做海外的事;其次,企业提一些不切实际的要求;第三,企业内部的管理架构不够清晰。

另外,如何与标的公司的股东建立良好的沟通和信任关系,对交易成功至关重要。

吕立山:法律工具是中国企业海外并购成功的关键因素。

首先,如何掌握境外法律环境和游戏规则?如果企业没熟悉国际法律背景和国际惯例的人才,会走很多弯路。走出去智库(CGG)平台可以减少企业在这方面时间的投入,提高效率。

其次,语言交流和文化差异。企业必须有一个智囊团,这个智囊团能够站在中国企业的立场,懂中国企业,懂中国企业的工作方式,懂中国企业的文化背景,同时,熟谙国际惯例,了解中外合作方,帮助双方避免沟通障碍。

第三,中国企业的海外交易,进度慢,变数大,是由于外方对中方的怀疑或者不理解!因此,与外国合作方设定一个进程时间表很重要,了解外国合作方行事的文化,按照通用的规则去做。

林明杰:并购时,很多企业花很多时间去谈价格,却而不大注意其他的程序,导致并购了以后出现了很多运营上面的问题。

按并购程序次序讲,首先中国企业不重视尽职调查,找水平不高的中介机构,随便做了报告,过了董事会就完成并购,这样会导致并购可能是一个负债!

其次,疏于并购的战略的思考。CEO要想一想几个关键的问题:为什么要做这个并购?什么公司才是合适的并购目标?做了并购以后对公司有什么好处?怎么可以产生合同效益?这些问题没有考虑好的话,很有可能将来谈判非常困难,纵然成功,并购了以后会发生很多营运上面的问题。

再次,就是并购后的整合。在并购后整合中,如果发现存在重大问题,收购方应该非常在意去解决它。在发起收购时,应该仔细考虑并购后整合过程中把尽职调查发现的问题一一解决。

在并购过程中,千万不要因为要完成并购而做并购,一个好的外部顾问团队帮你做尽职调查,能够发现问题,告诉你问题在哪里,或者告诉你到底应该不应该做这个并购!

毛宇辉:“中国走出去”在品牌、形象建设和沟通方面普遍存在两个风险。第一是太不重视形象建设。一个企业要进行境外并购,假定投行、会计师、律师和我,四位同时站在老板的办公室门口等着见面,我相信品牌顾问一定是最后一个约上时间的,甚至是约不上时间!原因是什么?老板会认为投行、会计师、律师更重要一些,品牌应该排在最后,甚至有时候让投行跟你们谈,我没时间,我就不见了。因此,谏言CEO,要把沟通、品牌建设、媒体关系放在高的重要程度上来考虑。

第二,怎么做?一个原则,不要用以往在国内的经验做事,必须考虑自己是身在那个国家,考虑到当地的环境,这样才能做得比较正确,否则还不如不做。

走出去四套班子为企业风险和错误各开药方

万猛:针对风险和问题,请各位从CEO战略高度和策略角度的给出怎样解决方案?

张欣韵:第一,CEO对于大的经济周期或者行业周期有判断。比如,两年前欧债危机最严重的时候,我们找到一些数额相当大的并购机会,但是企业觉得欧债危机很严重,大家吃不准。在当时已经有很多迹象,我们给企业一些建议,包括当地的合作伙伴、专业服务机构也给企业建议,但最终决策,需要CEO的决断力和对行业的判断。

第二,不要过于理想化,存量和增量的关系要平衡。中国企业做收购,会有一个理想化的倾向,我这个东西拿到中国来怎么样,或者中国产品通过这个并购的渠道,卖了会怎么样。通过过去几年看,中国的增量会有,但是总体上,没有中国企业想象的这么大、这么快,至少需要2—3年的时间,所以这块存量你怎么来判断?怎么来管理就变成重要的考量。增量这块所谓的协同效益你又怎么来做?同样需要有一个规划,事情不一定你想象的这么顺利。

最后,找到合适的人或者一群合适的人,和合适的机制去做事。合适的人难找,跨文化、懂语言、懂行业、有足够的灵活度、懂管理,不论哪个行业,都很难找到合适的人才。

吕立山:第一,做好法律尽职调查。优秀的国际律师做尽职调查,会发现问题,并有责任告知客户是什么样的问题,严重到什么程度?怎么解决?在多年的工作中,优秀的律师团队建立起一整套解决问题的方法,解决的方案就涉及到股权收购合同。说实话,合同不仅是法的东西,还是一个商务工具,我们通过合同条款针对发生的问题,可以安排一个处理方式。合同,CEO们最应该重视。

另外,如何运用法律解决收购后的整合中出现的问题。收购前,如果没有安排好处理方案,整合时,就会碰到难题。从法律的角度来看,有一些问题因为经营环境导致,要经营就会涉及到这些问题,比如说劳动法、环保法等等类似的问题,会直接影响到正常运营的法律法规。一些失败的交易,是由于上述因素导致的,原因就在于收购之后,中国企业没有好好的研究在正常经营当中法律环境会有什么约束。

林明杰:做商业尽职调查时,关键是找出目标公司的重大问题,为企业CEO们做决策提供正确的判断和参考。如果并购的标的是不合适的,最终从尽职调查中也没有找到重大问题,但是在策略上如果没有想好,纵然买了这个公司,将来也会出现很多问题。因此,做商业尽职调查可以帮助企业解决一部分问题,而不是全部,企业起步做并购的时候要想清楚第一步。

中国企业走出去已经非常普遍,外国的公司都很清楚中国很多企业走出去的背后策略性的目标是什么。他们一般雇佣很专业的国际团队去研究收购方做这个并购的目的是什么,然后,再估算一下中方的底线。而中方则在很少在这方面投入,因此谈判时信息不对等,就会吃亏。对方估计你愿意付出多少代价来做这个并购,他们在溢价上、在时间上的主动掌控权就很大。因此,我们找到并购目标以后,还是要多放一点资源做并购战略研究。

毛宇辉:第一,你要一定要请一家公关公司。公司走出去的顾问应该四套班子:投行、会计师、律师、公关公司。至于你选择什么样的公关公司?可以选海外的公关公司,也可以选蓝色光标这样的已经国际化的本土公关公司,针对自己阶段性和长期的需求,做一个选择,但是一定要有!

第二,企业“走出去”经常容易出现的错误比如说以自我为中心,中国企业出去经常怕在一个陌生的环境里不被重视,它会经常强调自己有多么强大。从观察来看,只强调自己多么强大未必会带来好的反馈,比如对方会比较敬畏你,但是不一定会产生好的结果,你的强大和别人到底有什么关系?你的强大能不能转化为别人的部分利益?大家能不能共同享有你的强大带来的好处?我觉得这是西方人比较能接受的观点。就像我们国家在说中国梦,对西方人来讲也能理解,但是感受不是那么深,我们怎么把中国梦融入到全世界,共享中国成功带来的经验。

第三,在国外自己说自己好不太行,最好的效果是你真的找到一些老外说你好,这个比你自己说自己好要强一百倍。

一句话总结亮干货

万猛:请用一句谏言中国走出去的CEO们。

张欣韵:想清楚目标,规划好,选合适的团队去做。

吕立山:CEO建立法律思维,运用法律工具实现并购的目标。

林明杰:并购战略,是成功海外并购的基础。

毛宇辉:既然你已经花了那么大钱做并购,请了投行、律师、会计师,就别再在意去花点钱请一个公关顾问!

来源: 走出去智库 ( CGG )

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